本文部分内容最初发表于 CNBC《Inside Wealth》通讯，由罗伯特·弗兰克主编。

美国联邦储备主席提名人凯文·沃什（Kevin Warsh）披露的资产情况，正引发市场对家族办公室内部薪酬与共投机制的关注。多名家族办公室领域律师表示，沃什超过1亿美元的财富，与一项专门针对家族办公室的监管豁免密切相关，该豁免允许部分关键员工与其服务的超高净值家族共同投资。

家族办公室员工获准与家族共同投资

通常意义上的单一家族办公室被视为只管理家族成员资产的机构。不过，律师指出，一项鲜为人知的监管例外，使得特定员工可以与家族共同参与投资项目。

根据沃什最近提交的财务披露文件，他持有两个各自价值至少5000万美元的权益，均归属于名为 Juggernaut Fund 的投资工具。该基金由亿万富翁对冲基金经理斯坦利·德鲁肯米勒（Stanley Druckenmiller）的个人投资机构 Duquesne Family Office 管理。

沃什在2011年离开美联储后加入 Duquesne，担任合伙人及顾问，并持有数十个 Duquesne 相关实体的权益。披露文件显示，Juggernaut Fund 的底层资产未予说明，理由是沃什与该公司之间存在“既有保密协议”。

一位拥有约30年家族办公室咨询经验的律师对 CNBC 表示，越来越多家族办公室在为核心员工设计薪酬结构时，正借鉴私募股权公司的做法，包括提供投资激励费用或共同出资投资的机会。该律师称，家族办公室通常会向这些员工提供贷款，用于满足其资本承诺，随后通过时间推移予以豁免，或以未来奖金偿还贷款。该律师要求匿名以便自由发言。

监管豁免与“关键员工”定义

上述安排得以实施，源于美国证券交易委员会（SEC）在2011年发布的家族办公室规则。根据该规则，只要家族办公室仅向“家族客户”提供投资建议或资产管理服务，即可豁免注册为投资顾问的要求，而“家族客户”范围不仅包括创始家族成员，也包括关键员工。

按 SEC 规定，关键员工须担任董事、执行官等高级职务，或直接参与家族办公室的投资活动；相关投资专业人士还需在家族办公室或其他机构至少履行上述职责12个月。

一名纽约律师事务所的律师表示，当时 SEC 工作人员对家族办公室希望为内部投资人员提供更丰富投资机会的诉求“持同情态度”，并认识到吸引和留住此类人才需要相应水平的薪酬安排。该律师同样要求匿名。

多名律师对《Inside Wealth》表示，沃什很可能是以“关键员工”身份参与相关投资。Duquesne 及沃什方面未就此回应置评请求。

海恩斯·布恩律师事务所投资管理业务组合伙人埃文·霍尔（Evan Hall）指出，“关键员工”这一类别在实践中具有一定灵活性。他表示，如果员工参与投资决策，即便不是参与家族办公室所有投资决策，也可能被视为关键员工。“人们可以稍作‘操作’。顾问能否符合关键员工定义？这确实有些模糊，但我们经常遇到这种情况。”霍尔说。

剥离安排与合规挑战

沃什已承诺，如获确认出任美联储主席，将剥离其在 Duquesne 相关投资中的权益，但尚未披露具体方式。

与《Inside Wealth》交流的律师表示，为使 Duquesne 继续符合家族办公室规则，沃什需要将相关投资出售给德鲁肯米勒家族或其他家族客户。一位同样来自纽约、要求匿名的律师称，如果没有“愿意友好接盘的合伙人”，退出这类底层私募投资通常非常困难，“否则，退出私募投资非常不易”。

在周二举行的参议院银行委员会确认听证会上，马萨诸塞州民主党参议员伊丽莎白·沃伦（Elizabeth Warren）向沃什询问，是否会将这些权益卖回给德鲁肯米勒。她问道，沃什是否会披露具体剥离方式，还是“只是从一个整个业务都押注美联储行动的人那里收取1亿美元的支票”。

沃什回应称，他已与政府伦理办公室达成协议，但未透露协议细节。

监管前景：关注有限

尽管沃什的提名及其财富状况引发外界对家族办公室员工薪酬和共投安排的关注，律师普遍认为，这一事件本身不太可能促使监管机构立即收紧相关规则。

杜安·莫里斯律师事务所合伙人迈克尔·施瓦姆（Michael Schwamm）表示，除非出现投资失败、员工损失毕生积蓄并公开追责的情况，否则 SEC 不太可能就“关键员工”定义或共同投资人数展开积极执法行动。

“我不会惊讶有家族办公室踩线，但 SEC 会积极追查吗？除非发生了什么事情，否则不会。”施瓦姆说。