华纳兄弟探索（WBD）在收到派拉蒙（Paramount）提出的“更优报价”后，决定放弃与Netflix的合作。

WBD与Netflix于12月5日宣布达成协议。然而，派拉蒙在数月追求华纳后，迅速发起了公开收购要约，并在遭到WBD管理层多次拒绝后不断调整报价。

随着派拉蒙提出的更优报价，局势发生了变化。WBD决定接受派拉蒙的报价，Netflix则有四天时间进行匹配，但最终选择退出。

派拉蒙CEO大卫·埃里森（David Ellison）近几个月的每次出价都包含了更多让步。WBD董事会仍需投票通过派拉蒙的合并协议，届时该交易将正式公布并披露详细财务信息。以下是两家公司目前已知的更优报价条款：

• Netflix将获得派拉蒙支付的28亿美元终止费。
• 派拉蒙将以每股31美元现金收购WBD全部股份。此前报价为每股30美元现金，反映出780亿美元的总股本价值和1080亿美元的企业价值（包括净债务和非控股权益）。新估值将更高，但具体数额需待交易完成后确认。
• 自2026年9月30日起至交易完成，派拉蒙将向WBD股东支付每日每季度0.25美元的“计时费”。此前提案中计时费起算时间为2026年12月31日，费用约为每季度6.5亿美元。
• 若因监管问题导致交易未能完成，派拉蒙同意支付70亿美元的监管终止费，高于此前58亿美元的报价，创下企业历史上较高的分手费纪录。
• 派拉蒙将免除WBD因债务置换要约可能产生的15亿美元融资成本。
• 合并协议中“公司重大不利影响”条款排除了WBD全球线性网络业务的表现，意味着无论线性电视业务表现多差，派拉蒙均不能以此条款退出交易。
• 埃里森信托承诺提供457亿美元股权资金，拉里·埃里森个人担保该承诺，并承担为满足派拉蒙贷款银行偿付能力证书所需的额外股权资金义务。美国银行、花旗集团和阿波罗基金提供575亿美元债务承诺。
• 之前的报价中，埃里森家族及RedBird Capital Partners承诺436亿美元股权资金，BoFA、花旗和阿波罗承诺540亿美元债务融资，拉里·埃里森个人不可撤销担保433亿美元股权融资及对派拉蒙的任何损害赔偿要求。

债务负担

根据最新季度财报，WBD截至2025年底负债335亿美元。此次派拉蒙交易将为合并后公司增加577亿美元债务，成为历史上最大杠杆收购案，总债务超过900亿美元，接近合并前Discovery与WarnerMedia的债务水平，这也是小公司收购大公司的典型现象。

派拉蒙团队预计可实现60亿美元成本节约，意味着裁员。竞争对手Netflix则坚持认为需要更大幅度的裁员，并将保留员工作为其交易的主要优势之一。

派拉蒙的关键优势在于埃里森家族的巨大财富，家族领袖拉里·埃里森目前在福布斯实时富豪榜排名第六，净资产约1949亿美元。

华尔街分析师已开始对这一变动发表评论。

MoffettNathanson分析师Robert Fishman周四晚间表示：“虽然华纳兄弟探索的争夺战比预期提前结束，但这一结果证实了我们此前的观点，即WBD对派拉蒙来说至关重要，而Netflix则更为机会主义。这表明Netflix对自身内部增长故事有信心，保持了并购纪律。我们也相信，未来的派拉蒙-斯凯丹斯-华纳兄弟探索（需要一个更好的名字）有望将两家规模较小的媒体公司转变为更具竞争力的行业参与者，前提是管理层拥有足够的财务灵活性来实现其愿景。”