更新时间：2026年1月13日 09:45（世界协调时）

Solana政策研究所致信SEC

专注于区块链政策的非营利组织 Solana 政策研究所近日向美国证券交易委员会（SEC）致信，敦促该机构在监管框架中明确区分中心化加密货币交易所与非托管去中心化金融（DeFi）软件。

该研究所表示，发布和部署非托管智能合约的开发者不应被视为市场中介机构并适用交易所相关规则。

质疑第3b-16条适用于非托管DeFi

信中指出，《证券交易法》第3b-16条对“交易所”的定义，原本针对的是托管资产、在交易中居间撮合或控制交易执行流程的平台。研究所认为，将这一规则延伸适用于非托管DeFi协议并不恰当。

该机构强调，开发和部署非托管智能合约软件与运营交易所存在根本差异：

• 开发者不托管用户资产；
• 不控制具体交易的执行；
• 不对资金行使自由裁量权。

信中称，通过智能合约协议进行的交易不应被视为等同于在交易所或替代交易系统（ATS）上的交易。

建议修订规则并发布监管指引

Solana 政策研究所呼吁 SEC：

• 发布正式指导意见，区分非托管软件工具与拥有经纪人、行使托管或控制权的交易所；
• 修订第3b-16条，将开源代码排除在“交易所”定义之外；
• 采用以“托管与控制”为核心的框架，划定中介与非中介区块链活动的边界。

该机构在信中警告，将DeFi代码与中心化交易平台一并纳入同一监管类别，可能抑制相关领域创新，并促使活动转移至海外“无监管渠道”，从而削弱美国在该领域的竞争力。

研究所建议，SEC应为DeFi开发者及其在美国境内的活动设定“明确且持久的界限”，将单纯的软件工具与实际行使托管、自由裁量或控制资金或交易的中介机构加以区分。

开发者责任争议与Tornado Cash案件

近年来，围绕非托管协议开发者责任的讨论升温，尤其是在涉及 Tornado Cash 等项目的案件中。

与 Tornado Cash 相关的法律程序，包括针对开发者 Roman Storm 在美国以及联合创始人 Alexey Pertsev 在荷兰的案件，引发了关于编写和发布开源代码是否可能导致开发者承担刑事责任的争论，即便相关开发者从未托管或控制用户资金。

国会立法动向：开发者寻求“监管确定性”

在立法层面，美国国会部分议员也在推动为区块链开发者提供更明确的监管边界。

美国参议员辛西娅·拉米斯（Cynthia Lummis）和罗恩·怀登（Ron Wyden）本周一提出《区块链监管确定法案》（Blockchain Regulatory Certainty Act），拟明确规定，单纯编写软件或维护网络本身不应触发联邦或州层面的资金转移监管要求。这一问题已成为开发者群体日益关注的焦点。

拉米斯在一份声明中表示，仅仅编写代码并维护开源基础设施的区块链开发者长期面临被归类为资金传输者的风险。她称，该法案旨在为开发者提供更高程度的明确性，使其能够在不担心遭到起诉的情况下从事数字金融相关建设。

备受关注的加密市场结构立法，即所谓 CLARITY 法案，也包含类似的开发者保护条款。

CLARITY法案审议时间推迟

美国参议院农业委员会已将对该加密市场结构法案的审议推迟至一月底。委员会主席约翰·布兹曼（John Boozman）表示，委员会需要更多时间以争取更广泛的两党支持。

布兹曼本周一称，委员会在相关工作上已取得“实质性进展”，并进行了“建设性讨论”，但强调推动一项获得跨党派支持的法案仍是当前优先事项。