印度最高法院近日在一起与沃尔玛收购Flipkart相关的税务争议中作出裁决，判定不利于投资方老虎环球（Tiger Global），引发全球投资者关注。业内人士认为，该案凸显印度当局强化审查利用离岸条约架构进行税务筹划安排的态度，或将影响未来跨境交易的结构设计与税务预期。

裁决推翻德里高院原判

案件源于沃尔玛在2018年以160亿美元收购印度电商平台Flipkart的交易。老虎环球在该交易中出售其持有的Flipkart股份，并就相关资本利得是否应在印度纳税与税务机关产生争议。

印度最高法院在周四的判决中支持税务机关立场，裁定老虎环球不得依托其在毛里求斯设立的实体，援引《印度—毛里求斯税收协定》以规避就该笔退出收益缴纳印度资本利得税。最高法院此举推翻了德里高等法院于2024年作出的裁决。德里高院当时曾撤销印度预先裁定机构（AAR）在2020年作出的决定。该机构此前认定，老虎环球的安排表面上构成逃税，因此不符合条约项下的税收优惠资格。

由两名法官组成的最高法院合议庭在判决书中指出，当一项交易从表面上看即似乎以规避所得税为目的时，纳税人不能通过预先裁定机制寻求保护。合议庭将本案定性为涉及国家主权征税权的争议，并对以削弱该权力为目的的结构安排发出警示。

合议庭表示，对在一国境内产生的收入征税是该国固有的主权权利，并指出，通过“人为安排”削弱这一权力，将直接威胁国家主权及长期国家利益。

争议焦点：毛里求斯架构与条约适用

老虎环球自2009年起投资Flipkart，初始投资约900万美元，随后通过多轮融资将总投资额增至约12亿美元。2018年，该公司在沃尔玛收购Flipkart的交易中，以约14亿美元价格出售所持股份。

争议核心在于老虎环球如何通过毛里求斯实体对上述投资进行架构安排，以及这些实体是否有资格依据《印度—毛里求斯税收协定》主张免除印度资本利得税的保护。

在出售Flipkart股份时，老虎环球曾向印度税务机关申请一份允许不扣缴税款的证明。其理由是，相关股份的购入时间早于2017年4月1日，因而应适用《印度—毛里求斯避免双重征税协定》中的“祖父条款”，即对该日期之前的投资收益予以保护，使其不受新税制下的资本利得税约束。

印度税务机关在2020年拒绝了这一申请，并对老虎环球所采用的离岸结构提出质疑。随后，预先裁定机构认定该安排表面上构成逃税行为，老虎环球则通过诉讼对这一认定提出挑战。

投资界关注条约路由结构前景

此次最高法院裁决受到投资者密切关注。市场人士指出，判决强化了印度对长期用于降低退出税负的离岸“条约路由”结构的挑战能力，可能增加未来跨境交易在结构设计和定价方面的不确定性。

税务咨询公司Tax Compass创始人兼首席执行官Ajay Rotti在社交平台X上表示，该判决应被视为对激进税务筹划的警示，而非对印度—毛里求斯条约框架的全面否定。他认为，该决定强化了“实质重于形式”的趋势，意味着在离岸实体缺乏真实商业活动的情况下，条约项下的保护可能不会自动适用。

老虎环球目前尚未就此案裁决回应置评请求。根据程序，该公司仍可申请对最高法院判决进行复审，但此类复审申请获准的比例通常较低。