华纳兄弟探索公司（Warner Bros. Discovery，代码：WBD）首席执行官大卫·扎斯拉夫（David Zaslav）在派拉蒙 Skydance（代码：PSKY）收购华纳兄弟探索公司的交易中，预计将获得超过8亿美元的整体回报，其中涉及一项最初被设计用来限制高管薪酬的美国税收规则。

根据华纳兄弟探索公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，在派拉蒙 Skydance 完成对华纳兄弟探索公司的收购后，扎斯拉夫有望获得数亿美元的遣散补偿，以及多项股票奖励和现金支付。

文件显示，上述安排包括约5亿美元的股票奖励、约1.15亿美元的已归属股票奖励，以及约3400万美元现金。此外，交易结构中还包含最高可达3.35亿美元的潜在支付，用于代为承担与所谓“黄金降落伞”（golden parachute）相关的消费税。

这项“黄金降落伞”税收规则由美国国会在20世纪80年代设立，目的是在公司控制权变更或出售时，对外界认为过高的高管补偿进行约束。相关规定为：当高管在交易中获得的补偿总额超过其通常基本工资和目标年度奖金三倍时，将触发20%的特别消费税。

根据交易条款，如果扎斯拉夫在本次收购中获得的补偿触发该项消费税，派拉蒙将向其支付相应金额，以补偿其承担的税负。这类安排在文件中被称为“补税”（tax gross-up）。相关补偿金额将随时间递减，如交易在2027年才完成，则该补偿安排降至零。

派拉蒙方面表示，计划在获得监管批准后于今年秋季完成对华纳兄弟探索公司的收购。派拉蒙董事会同时指出，与“补税”相关的支付将由派拉蒙承担，而非由华纳兄弟探索公司的股东负担。

董事会在文件中称，如果不提供这项“补税”安排，“扎斯拉夫先生在消费税风险方面将处于明显不利地位，相较于此前与 Netflix（代码：NFLX）提出的交易，该交易不会涉及黄金降落伞税。”

在各项补偿和安排之下，市场预计扎斯拉夫在本次交易中的总回报，在扣除税费前约为6.67亿美元。如将潜在的消费税补偿等因素计入，其整体经济收益可能超过8亿美元。

管理学领域的专家指出，黄金降落伞相关规则在实践中并未压低高管薪酬，反而在一定程度上强化了高管在公司出售时的经济激励，同时增加了公司及其股东为应对此类特殊税费所付出的成本。

哥伦比亚法学院伊拉·米尔斯坦全球市场与公司所有权中心联合主任杰弗里·戈登（Jeffrey Gordon）在一篇论文中写道，随着高管薪酬结构逐步向股票和股权激励倾斜，黄金降落伞安排的规模不断扩大，“在许多情况下甚至已达到‘铂金级别’”。他指出，即便在公司出售及裁员过程中，部分员工面临失业和损失，“显然有一个赢家：拥有黄金降落伞的 CEO”。

文末更正信息显示，目前是派拉蒙 Skydance 正在收购华纳兄弟探索公司，此前版本曾对交易方向表述有误。